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業務委託契約書の解説4(仕様書)

1.仕様書とは?

「仕様書」とは、業務委託契約書に「仕様書」として添付し、委託する業務の内容、手順、納入する成果物の仕様、数量、機能、納期、納入場所、業務の実施条件、免責など業務に関する仕様を定めるものです。
業務仕様を必ず「仕様書」に記載しなければならない訳ではありませんが、業務委託契約書の中に業務の仕様を記載してしまうと、支払や損害賠償などのいわゆる法律的な契約条項と業務の仕様が混在することになって、分かりづらくなってしまいます。そのため、あえて「仕様書」として独立させているものです。
「仕様書」として独立していると言っても、業務委託契約書に「仕様書」として合わせて綴じ込むことになる訳ですから、実質的に業務委託契約書の一部となるものです。

 

仕様書を明確かつ詳細に記載することで、御社のビジネスリスクは大幅に減少します。
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2.仕様書が最も重要?!

業務委託契約書には、損害賠償、契約の解除や守秘義務など重要な条文が多々ありますが、実は、仕様書(=業務の仕様)が最重要と言っても過言ではありません。
それは、仕様書に定める業務内容が明確にならないと業務委託契約書に必要な条文を取捨選択することができず、業務委託契約書のパターンが決まらないからです。
業務委託契約書を作成する場合には、まずは、仕様書(=業務の仕様)をしっかり記載しましょう。当事務所でも、クライアントの方から、丁寧にヒアリングを行うことからスタートして、業務内容をきっちり定め、実際に必要となる条項やリスクを検討しています。

 

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3.軽んじられる仕様書

業務委託契約書に、業務の内容を明確かつ詳細に規定することが重要なのですが、実務の現場では、実にあっさり記載されてあったり、矛盾があったりと軽んじられています。
業務委託契約書の契約条項は、各会社の法務担当者が熱心にチェックすることが多いですが、仕様書は、チェックされず、SEなど現場の方止まりになっていることが多いようです。
法務担当者のチェックが少ない訳ですから、誤字脱字・重複記載等見るに堪えない「仕様書」を多く見てきました。
また、いつでも変更しやすいようにと、業務委託契約書と綴じられず、独立した仕様書で、押印のされていないものもよくあります。これではお互いに合意したことにはなりませんので、同じ契約金額で業務や納品物を増やされたり、合意した期日を早められたりするかもしれません。業務委託はだいたい委託者の方が立場が強いことが多いですので、特に受託者は、契約事務処理の負担軽減のために、このようなリスクを取ってはいけません。しっかりと契約事務処理に向き合いましょう。
「仕様書」も業務委託契約書の一部ですから、合綴して、互いが押印することが重要なのです。

 

仕様書をしっかりと記載することで有利になることも多々あります。
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4.明確かつ詳細な仕様書を!

当然のことですが、「仕様書」には、委託する業務の目的、内容、手順、納入する成果物の仕様、数量、機能、合格基準、各工程のスケジュール、納期、納入場所、業務の実施条件、貸与品・提供品、報告書の提出方法・期限、免責など業務に関する仕様を明確かつ詳細に定める必要があります。
「仕様書」において、委託者と受託者の意識(何ができて何ができないなど)をきっちり合わせておかないと、必ずトラブルになってしまいます。
例えば、ホームページ制作の場合ですと、どのようなホームページにするのか、機能・デザインなどを明確にしておかなければ、実際に完成した場合に、受託者(ホームページ制作業者)は、「仕様書」に記載されているとおりに作ったから問題ないと主張し、委託者(クライアント)は、自分の完成イメージとは異なるからこれだと業務が完了したことにならないと主張し、トラブルに発展してしまうのです。
実際に、仕様を明確にしていないことによって、裁判に発展したケースも多く見られます。
このように裁判にまで発展してしまうと、委託者も受託者も共に、何度も裁判所に通うことで、その準備や後処理に追われ、本来の業務に従事できないなど莫大な時間と金額を浪費してしまうことになり、多大な損害を被ることになってしまいます。
仕様書には、できるだけ明確かつ詳細に業務内容などを規定しておく必要があります。

 

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5.仕様が不明確な場合の受託者のデメリット

業務委託契約書が請負の性質を帯びる場合には、仕様が具体的かつ明確に定められていなければ、「仕様書」に定める業務(=仕事)が完成したことになりません。このようなケースでは、受託者にとって、以下のデメリットがありますので、注意が必要です。

契約金額を支払ってもらえません

仕様が不明確であると、受託者が成果物を納入したとしても、委託者の検査に合格したことになりませんので、仕事が完成したことにならず、契約金額を支払ってもらえないということになります。

※請負契約は仕事の完成に対して報酬が支払われるからです。

損害賠償責任を負うことになります

仕様が不明確であると、仕事そのものが曖昧ですから、仕事が完成しないことになります。そうすると、受託者は、委託者に対して債務不履行による損害賠償責任を負うことになってしまいます。

契約を解除されます

仕様が不明確であると、仕事が完成しない訳ですから、民法の原則に従って契約を解除されることになります。なお、契約解除した場合、両当事者は、原状回復義務がありますので、支払済みの金銭や引渡済みの目的物があれば、相手に返還することになります。

このように、仕様書の記載が不明確ですと、委託者にとって、リスクが高いと言えます。このようなことにならないよう、しっかりと仕様書を記載する癖をつけていくことが重要です。

 

 

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行政書士 濱村 仁之

NTTグループでの契約法務を11年経験し、1,500通以上の各種契約書の作成・審査実績のある業務委託契約書作成の専門家です。契約書作成と継続的な法務支援を行い、個人への業務委託・偽装請負・印紙など何かと問題の多い業務委託契約のトラブルを予防します。中央大(法)卒。

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週刊文春2013年7月18日号
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