メニュー

企業法務経験豊富な行政書士による契約書作成とリーガルチェック

ヒルトップ行政書士事務所

tel 045-713-3365

業務委託契約書

販売代理店契約書の作成方法

販売代理店契約書の作成方法

1.販売代理店契約書の概要

販売代理店契約とは、販売代理店がメーカーやサービス提供者などの供給者の名で売買取引の取次、仲介などを行い、取引高に応じた手数料を取得する契約です。ここでは、保険代理店・広告代理店・旅行代理店などと区別するため、あえて、単なる「代理店」でなく、「販売代理店」としております。
※供給者が販売店に商品、サービスやライセンスを販売し、販売店が供給者から購入した商品、サービスやライセンスを自己の名で顧客に転売する契約である販売店契約書のコンテンツはこちらです。

2.販売代理店契約書の特徴

販売代理店は、供給者と顧客との間の売買取引の取次、仲介を行いますが、供給者と販売代理店との間には売買契約の締結はされず、供給者と顧客との間に、直接に売買契約が締結されることになります。

そのため、販売代理店契約は、供給者から販売代理店に対して、販売代理店業務を委託されたようになることから、業務委託契約に近い形態となります。

また、販売代理店は、供給者が顧客に売買契約の当事者として販売しますので、商品販売リスク及び商品代金回収リスクを原則として負いませんし、顧客からの商品クレームに対する責任は、供給者が負うことになりますので、販売代理店は責任を負いません。
販売代理店契約では、商品は供給者から顧客に直接流れますので、販売代理店は基本的に商品の在庫を抱えませんし、商品在庫のリスクを負いません。
販売代理店が供給者のために行う売買取引の取次、代理、補助等の役務提供に対して供給者から受領する手数料が販売代理店の報酬となります。

3.販売店契約と販売代理店契約の違い

販売店契約と販売代理店契約は、言葉も似ており、よく混同して使用されますが、内容は全く異なるものですので、注意が必要です。

違いを以下にまとめてみました。

 

 販売店契約販売代理店契約
売買契約の主体

販売店と顧客とで売買契約

(販売店は契約当事者となる)

供給者と顧客とで売買契約

(販売代理店は契約当事者とならない)

代金回収のリスク 負う

負わない

商品の流れ 供給者→販売店→顧客

供給者→顧客(原則)

在庫 販売店が在庫の所有権を持つ 販売代理店は在庫の所有権を持たない
代金の流れ 顧客→販売店→供給者

顧客→供給者

※販売代理店が供給者に代行して請求収納することがある

報酬

販売店から顧客への転売差益

※比較的高額

販売に関する手数料

※比較的低額

クレーム対応

原則販売店が責任負う

販売代理店が責任負わない。

販売価格の指定 販売店 供給者

 

販売店契約書のコンテンツはこちらです。

4.販売代理店契約書作成のポイント

 販売代理店契約書作成のポイントをまとめてみました。どれも実務に長年携わってきた経験に基づいています。参考にしてください。

手数料

手数料は、1か月など一定期間において、販売代理店が顧客に売り上げた額の合計額(消費税等別)の割合(●%)から算出されることを定めておきます。
しばしば、手数料の割合を甲乙協議で随時見直しができるということを規定したいと相談を受けますが、この割合は契約において、非常に重要な要素ですから、協議で変更するのではなく、エビデンスが残るよう変更契約を締結して変更する必要があります。

販売代金の取扱い

販売代理店が顧客と締結した売買契約の効果は供給者に帰属しますから、販売代金は顧客から供給者が直接受領するのが原則ですが、販売代理店が顧客から販売代金を受領して、供給者に引き渡す場合もあります(請求収納代行)。この場合、販売代金から代理店手数料を自ら受け取り、その残額を供給者に引き渡すことを定めます。

 

二次販売代理店

販売代理店が二次販売代理店に再委託すると、販売先が増え、販路の拡大につながることが予想されますが、必要な監視や教育が行き届かないことによって、サービスレベルの質の低下が懸念されます。サービスレベルが低下すると、お客様からの信頼が落ちてしまいますので、二次販売代理店への再委託は慎重に検討すべきです。
仮に再委託OKということであれば、供給者の事前書面承諾を得ること、二次販売代理店にも同等の義務を負わせること、二次販売代理店の行為の責任を供給者が負うことなどを規定すべきです。

 

報告

販売代理店契約では、販売代理店から供給者に以下の内容を報告してもらうことが多いです。
販売状況を把握するためだったり、商品やその市場の情報を得ることによって、供給者側の製造や供給の参考にするためです。

販売数量

来期の販売見込み

商品の評判・苦情内容

商品の市場情報

また、この報告は、毎月、3か月、半年に1回報告することが多いようです。

販売代理店契約終了後の取り決め

販売代理店契約は、供給者と販売代理店とが売上拡大のために協業していくことから、いざ契約を終了するとなると、終了にあたり、許諾した権利の使用を中止したりするなど契約を解消するための問題が出てきます。そこで、販売代理店契約に、以下の疑問点を明確にしておけば、契約終了時の取り扱いをスムーズにすることが可能になるのです。

供給者が販売代理店に許諾した商標権(商号・ロゴなど)の使用をただちに中止するか?

供給者が販売代理店に貸与した貸与品・提供した提供品をただちに供給者に返還するのか?

販売代理店が顧客から受領した販売代金を契約終了後ただちに支払う必要があるか?

販売代理店が契約終了以前に販売活動した顧客との売買契約が販売代理店契約終了後に成立した場合どうするか?


このほかにも守秘義務が存続するかなどの問題もあります。個別に検討する必要があります。

変更契約

販売代理店契約は継続的な契約であり、契約期間も長期にわたり、1年契約でも、自動延長が複数年繰り返されるというケースが多くあります。そのため、単価や条件などは、変更契約を締結することで変更することになります。

 

5.販売代理店契約書の雛形

販売代理店契約書の雛形イメージです。

 

販売代理店契約書

○○株式会社(以下「甲」という)と○○株式会社(以下「乙」という)とは、以下の条項により販売代理店契約(以下「本契約」という)を締結する。

(総則)
第1条 甲は、○○(以下「対象商品」という)に関する販売代理店業務(以下「委託業務」という)を乙へ委託し、乙はこれを受託する。

(独占的販売権)
第2条 甲は、○○地域における対象商品の独占的販売権を乙に付与するものとし、乙以外の第三者に本業務と同様の販売をさせないものとする。

(販売努力義務)
第3条 乙は、甲の代理店として積極的な販売活動を行い、甲乙協議のうえで定めた販売目標達成に向けて最善の努力を行うものとする。

(最低販売契約数)
第4条 乙は、契約期間中、別途定める最低販売契約数以上の対象商品を顧客に販売することを保証するものとする。

 

(中略)

 

 

(契約の解除)
第20条 甲又は乙は、相手方が本契約の各条項のいずれかに違反したとき、相手方に相当期間を定めて履行をなすよう催告し、当該期間内に履行がないときは、書面による通知をもって本契約を解除することができる。

2. 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告なしに、ただちに本契約を解除することができる。
(1)正当な理由によらず、本契約に定める義務を履行する見込みがないとき
(2)手形又は小切手を不渡りとしたとき、その他支払の停止又は支払不能の状態に陥ったとき
(3)差押え、仮差押え、仮処分、競売、租税滞納処分その他公権力の処分を受けたとき
(4)破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立てがあったとき、又は清算に入ったとき
(5)本契約に違反し、その違反によって契約の目的を達成することができないと認められるとき

(契約期間)
第21条 本契約の契約期間は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までとする。

(管轄裁判所)
第22条 甲及び乙は、本契約に関する訴訟について、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。


本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

平成 年 月 日

 

6.販売代理店契約書の印紙

販売代理店契約書は、以下の5つの要件のすべてを満たせば、第7号文書(継続的取引の基本となる契約書)に該当することとなります。
この場合、4,000円の収入印紙を貼付する必要があります。

 

営業者の間における契約であること

売買、売買の委託、運送、運送取扱い又は請負のいずれかの取引に関する契約であること

2以上の取引を継続して行うための契約であること

2以上の取引に共通して適用される取引条件のうち目的物の種類、取扱数量、単価、対価の支払方法、債務不履行の場合の損害賠償の方法又は再販売価格のうちの1以上の事項を定める契約であること

電気又はガスの供給に関する契約でないこと

 

なお、収入印紙を貼付していない場合、販売代理店契約の有効性に影響がある訳ではありませんが、印紙税額の3倍の過怠金がかかりますし、企業としての信用力の低下となる場合も想定されますので、ご注意ください。

 

お気軽にお問い合わせください。 メールでのお問い合わせ

お気軽にお問い合わせください。

TEL:045-713-3365

受付時間:平日 9:30~17:30

メールでのお問い合わせ