販売店契約書と代理店契約書の違いを徹底解説！ - 契約書の作成リーガルチェックは企業法務経験豊富な行政書士へ

販売店契約書と販売代理店契約書の違いを徹底解説！

最終更新日：2025年11月20日

販売店契約書と販売代理店契約書は、契約書のタイトルこそ似ていますが、契約形態もスキームもまったく異なる契約書です。

まず、販売店契約書は、販売店が商品・サービスを仕入れて「自らの名義で再販売する契約（再販型）」であり、在庫や代金回収といった営業上のリスクを負うのが特徴となります。

一方、販売代理店契約書は、販売代理店が顧客からの注文や発注を「供給者ーに取次ぐ契約（取次型・仲介型）」であり、販売代理店自体は仕入れも再販売も行わないのが特徴となります。

実務では、契約書のタイトルよりも、販売の流れがどちらになっているかが重要です。

実際、この点を理解されていない事業者様が多くいらっしゃる印象を受けます。

ここを間違えてしまいますと、実態とはかけ離れた契約を締結してしまい、想定していないリスクを負ってしまうため、最初にしっかり整理・検討しておく必要があります。

販売店契約書とは、メーカーやサービス提供者などの供給者が販売店に商品・サービス・ライセンスを販売し、販売店が供給者から購入した商品・サービス・ライセンスを自己の名で顧客に再販売するために締結する契約書です。

※販売店契約書は販売代理店契約書、販売店は販売代理店と呼称されることが非常に多いです。

また、販売店契約書は、継続的な売買取引ですので、売買基本契約書や取引基本契約書に近い形となります。

そのため、個々の取引は、個別契約書や注文書・注文請書のやり取りで契約締結されることとなります。

ただ、販売店契約書は、供給者の販売店への協力義務、商標権の利用、独占的販売権の有無、販売促進義務など単なる売買契約書とは異なる特徴を持っています。特に、供給者側から販売店への拘束が強くなる場合は、公正取引委員会が定める「不公正な取引方法」に該当しうるため、契約書作成時にはその点も注意が必要です。

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販売代理店契約書とは、供給者（メーカー・サービス提供者）が、販売代理店に対して顧客への「営業・紹介・取次ぎ」委託するための契約書です。

販売代理店は商品を仕入れず、在庫を持たず、売上代金回収の責任も負いません。

販売代理店の役割は、見込み顧客を探したり、問い合わせに対応したり、申込書を供給者に取り次ぐことです。

そして、商品の売主・サービスの提供主体は、あくまでも供給者となります。

顧客との売買契約は通常、販売代理店ではなく供給者が直接締結するため、販売代理店が顧客に販売する製品や提供するサービスの範囲、販売代理店の権限・業務の内容を明確に定めることが重要です。

また、販売代理店は在庫リスクも売掛金リスクもありませんが、販売代理店が販売価格や条件を定められないのが原則です。

このように、販売代理店契約書は、供給者と販売代理店との関係を明確にし、トラブルやリスクを避けるために非常に重要な契約書といえます。

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販売店契約書と販売代理店契約書は、どちらも「販売代理店」と呼称されることも多く、よく混同して使用されますが、内容は全く異なるものですので、注意が必要です。

該当する契約書が「再販型」なのか「取次型」なのかを意識する必要があります。

違いを以下にまとめてみました。

	販売店契約書	販売代理店契約書
売買契約の主体	販売店と顧客とで売買契約（販売店は契約当事者となる）	供給者と顧客とで売買契約（販売代理店は契約当事者とならない）
供給者を代理するか？	しない	する
代金回収のリスク	負う（契約当事者だから）	負わない（契約当事者でないから）
商品の流れ	供給者→販売店→顧客	供給者→顧客 ※供給者→販売代理店→顧客の場合もあり
在庫	販売店が在庫の所有権を持つ	販売代理店は在庫の所有権を持たない
代金の流れ	顧客→販売店→供給者	顧客→供給者（※販売代理店が供給者に代行して請求収納することあり）
報酬	販売店から顧客への転売差益 ※比較的高額	販売に関する手数料 ※比較的低額
クレーム	販売店が負う（契約当事者だから）	販売代理店は負わない。（契約当事者でないから）
販売価格の指定	販売店	供給者（原則）