販売代理店？販売店契約書と代理店契約書の違いを徹底解説！
最終更新日：2024年6月5日
とちらも「販売代理店契約書」と呼称されることもある「販売店契約書」と「販売代理店契約書」の違いについて、徹底解説をしております。
販売店契約書とは？
販売店契約書とは、メーカーやサービス提供者などの供給者(売主)が販売店(買主)に商品、サービスやライセンスを販売し、販売店が供給者から購入した商品、サービスやライセンスを自己の名で顧客に転売するために締結する契約書です。
※販売店契約書は販売代理店契約書、販売店は販売代理店と呼称されることがあります。
また、販売店契約書は、継続的な売買取引ですので、売買基本契約書や取引基本契約書に近い形となります。
そのため、個々の取引は、個別契約書や注文書・注文請書のやり取りで契約締結されることとなります。
ただ、単なる売買基本契約書とは、供給者の販売店への協力義務、商標権の利用、独占的販売権の有無、販売促進義務を取り決めるなどの違いがあり、商品、サービスやライセンスの販売の販路の確保・維持・拡大を目指した契約書となります。
また、供給者から販売店への縛りが強いと、独占禁止法に定める「不公正な取引方法」に該当することがありますので、注意が必要となりますし、販売店は自己のリスクで商品を供給者から購入して、顧客に転売しますので、商品販売リスク、商品代金の回収リスク及び商品在庫のリスクを負うことになります。
もちろん、顧客から商品に対するクレームがあれば、顧客との売買契約当事者として、それに対する責任を負うことになります。
あと、供給者から購入した商品を顧客に転売することによって生じる転売差益が販売店の報酬(利益)となります。
代理店契約書とは？
代理店契約書とは、代理店がメーカーやサービス提供者などの供給者(売主)の名で売買取引の取次、仲介、売買契約の締結代理などを行い、取引高に応じた手数料を取得する契約書です。
※代理店契約書は販売代理店契約書、代理店は販売代理店と呼称されることがあります。
「代理店」といっても、保険代理店・広告代理店・旅行代理店なども存在しますが、以下では、「販売代理店」の意味で「代理店」と用語を使用しております。
代理店は、供給者と顧客との間の売買取引の媒介、取次または売買契約の締結代理を行いますが、供給者と代理店との間には売買契約の締結はされず、供給者と顧客との間に、直接に売買契約が締結されることになります。
そのため、代理店契約書は、供給者から代理店に対して、代理店業務を委託されたようになることから、業務委託契約書に近い形態となります。
また、代理店は、供給者が顧客に売買契約の当事者として販売しますので、商品販売リスク及び商品代金回収リスクを原則として負いませんし、顧客からの商品クレームに対する責任は、供給者が負うことになりますので、代理店は責任を負いません。
代理店契約書では、商品は供給者から顧客に直接流れますので、代理店は基本的に商品の在庫を抱えませんし、商品在庫のリスクを負いません。
代理店が供給者のために行う売買取引の取次、代理、補助等の役務提供に対して供給者から受領する手数料が代理店の報酬となります。
※代理店契約書で想定される以下の代理商をご理解いただくと、代理店契約書の理解がスムーズとなります。
・媒介代理商
売買契約の締結権限を有しませんが、供給者のために顧客から売買取引の注文を得るための媒介または取次を行う代理商のことをいいます。
・締約代理商
供給者に代わって、供給者のために、顧客との間の売買契約を締結する権限を与えられた代理商のことをいいます。
販売店契約書と代理店契約書の違い
販売店契約書と代理店契約書は、どちらも「販売代理店」と呼称されることも多く、よく混同して使用されますが、内容は全く異なるものですので、注意が必要です。
該当する契約書が「再販型」なのか「取次型」なのかを意識する必要があります。
違いを以下にまとめてみました。
| 販売店契約書 | 代理店契約書 | |
|---|---|---|
| 売買契約の主体 |
販売店と顧客とで売買契約 (販売店は契約当事者となる） |
供給者と顧客とで売買契約 (代理店は契約当事者とならない) |
| 供給者を代理するか？ | しない | する |
| 代金回収のリスク | 負う (契約当事者だから) |
負わない (契約当事者でないから) |
| 商品の流れ | 供給者→販売店→顧客 |
供給者→顧客 ※供給者→代理店→顧客の場合もあり |
| 在庫 | 販売店が在庫の所有権を持つ | 代理店は在庫の所有権を持たない |
| 代金の流れ | 顧客→販売店→供給者 |
顧客→供給者 (※代理店が供給者に代行して請求収納することあり) |
| 報酬 |
販売店から顧客への転売差益 ※比較的高額 |
販売に関する手数料 ※比較的低額 |
| クレーム |
販売店が負う (契約当事者だから) |
代理店は負わない。 (契約当事者でないから) |
| 販売価格の指定 | 販売店 | 供給者(原則) |
※上記の販売店契約書を販売代理店契約書として締結したりすることもありますので、タイトルだけでは判断がつきません。そのため、まずは契約内容についてご確認をいただき、上記のいずれかに該当するかご確認をお願いいたします。
販売店契約書と代理店契約書のスキームの違い
上記の違いを踏まえて、販売店契約書と代理店契約書のスキームの違いを以下の図のとおりまとめましたので、参考にしてください。
まとめ
上記解説してきましたとおり、販売店契約書と代理店契約書は、どちらも「販売代理店」と呼称されることも多く、よく混同して使用されますが、内容は全く異なるものです。
契約書のタイトルではなく、内容を重視することが重要です。
該当する契約書が「再販型」であれば、「販売店契約書」、「取次型」であれば、「代理店契約書」となります。
「販売代理店」が顧客への転売差益で利益を得ると、「販売店契約書」となり、手数料を受領するのであれば、「代理店契約書」となります。