開発契約書の契約パターンを上流下流工程に分け徹底解説（2025年最新版）！

最終更新日：2025年11月17日

開発契約書には、大きく「上流工程（要求定義・外部設計）」と「下流工程（詳細設計・開発・テスト）」があり、工程ごとに契約の性質が異なります。

 

開発契約書は、要件定義からテストまで幅広い工程が含まれるため、開発契約書をどのようなパターンで締結するかによって、以下の契約内容が大きく変わってまいります。

 

・契約不適合責任その他責任の範囲

・契約不適合責任

・納期遅延の取り扱い

・仕様・契約内容の変更管理

・契約金額と工数管理

 

このページでは、まず上流工程と下流工程の性質の違いを整理したうえで、開発契約書の代表的な3つのパターン（基本契約＋個別契約、多段階契約、一括請負）を解説します。

 

 

 

上流工程と下流工程の基本構造の違い

開発契約を理解するには、まず 「上流工程」と「下流工程」の基本構造の違いを整理する必要があります。

1.上流工程（要件定義・外部設計など）

上流工程では、主に、以下のような業務に対応いたします。

• 要件定義
• 要求分析
• 外部設計
• 技術的検討

これらは、「委託者」との共同業務であり、「受託者」が単独で行うことができず、「委託者」の協力なくして進行できないため、原則として「準委任契約」に分類されます。

 

2.下流工程（設計・開発・テスト・納品など） 

下流工程では、以下のとおり、成果物が明確な工程に移行します。

そのため、原則として「請負契約」に分類されます。

• 内部設計
• プログラム設計
• プログラミング
• 単体テスト
• 結合テスト
• システムテスト
• 受入テスト

 

 

→ここからは、上流工程・下流工程ごとに、開発契約書で特に問題となりやすい点をより具体的に解説します。

 

 

上流工程と下流工程における開発契約書

ソフトウェアやシステムの開発契約書では、基本契約書を締結して、その基本契約書に基づき個別契約書を締結したり、基本契約書を締結せず個別に業務委託契約書を締結したり、すべて1つの業務委託契約書で締結したりするパターンがあります。契約相手ごとに対応が違うようで、分かりにくいですので、それについて解説します。

その前に、開発契約書は大きく分けて、上流工程と下流工程の2つの工程に分類することができます。まず、開発契約書の締結パターンを論じる前に、まずこの2つの工程について、みていきます。

 

上流工程における開発契約書

上流工程では、委託者は、受託者から要求分析・定義、外部設計を委託されますが、これらについては、委託者の協力が不可欠であり、受託者が委託者の技術支援を行う性質です。そのため、仕事の完成責任を負わない業務であるため、準委任契約であることが一般的です。

上流工程の開発契約書には、以下の内容を盛り込む必要があります。

• 委託者の協力がなければ、業務が進行しないので、協力が必要なことを明確にしておく。
• 業務の進行状況により、仕様に変更・追加があることが多いので、その手順を明確にしておく。
• 同一性保持権（著作者の同意なしに改変できないとする権利）受託者の業務実施だけで仕事を完成させることはできず、また、契約段階でどの仕事を完成させなければならないかが不明確であったり、委託者が提示する情報が不十分であることも考えられますので、準委任である旨を明確にしておく。

 

（関連情報）業務委託契約書の請負と委任の違いへ

 

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下流工程における開発契約書

下流工程では、上流工程で完成した要求定義により、順に、内部設計→プログラム設計→プログラミング→結合テスト→システムテスト→運用テストが行われることが多いです。

 

そして、下流工程では、ソフトウェアの形が明確になっていて、それを基にソフトウェアを開発しますので、請負契約にすることが一般的です。

 

以上のような工程があることを踏まえて、開発契約書の締結パターンをみていきましょう。

 

開発契約書を締結するにあたっては、3つのパターンがあります。それぞれの方法ごとにメリット・デメリットがありますので、最も合う方法を選択し、開発契約書を作成することになります。

  

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基本契約書+個別契約書パターン

委託者と受託者との間で業務委託基本契約書を締結し、工程ごとに個別契約書を締結するパターンです。

まずは、個別契約書とは別に、業務委託基本契約書を締結して、ソフトウェア開発全体に関する共通の事項を定めます。

次に、開発における上流工程や下流工程の業務毎に、業務内容や必要事項などを記載した注文書等で個別契約書を締結します。この場合の個別契約書では、業務委託基本契約書に記載の契約条項が適用されますので、契約条項は省略でき、案件に特有の情報のみを記載します。

 

また、個別契約書と業務委託基本契約書とが抵触する場合、個別契約書の規定が基本契約書に優先することを規定しておくことが一般的です。

 

 

 

 

多段階契約パターン

委託者と受託者との間で工程ごとに、個別の準委任契約書と請負契約を締結するパターンです。いわば、多段階契約です。

まず、上流工程の要件定義支援契約書を委任契約として締結します。上流工程の終了後、下流工程の開発契約書を請負契約として締結します。

それぞれの工程ごとに金額と納期を定めることになります。

  

 

 

 

一括請負契約パターン

上流工程と下流工程すべてを1つの開発請負契約書として締結するパターンです。