開発契約書の契約パターンを上流下流工程に分け徹底解説！

最終更新日：2023年8月8日

 

開発契約書の契約パターンについて、徹底解説をしております。

 

 

上流工程と下流工程

ソフトウェアやシステムの開発契約書では、基本契約書を締結して、その基本契約書に基づき個別契約書を締結したり、基本契約書を締結せず個別に業務委託契約書を締結したり、すべて1つの業務委託契約書で締結したりするパターンがあります。契約相手ごとに対応が違うようで、分かりにくいですので、それについて解説します。

その前に、開発契約書は大きく分けて、上流工程と下流工程の2つの工程に分類することができます。まず、開発契約書の締結パターンを論じる前に、まずこの2つの工程について、みていきます。

 

上流工程

上流工程では、委託者は、受託者から要求分析・定義、外部設計を委託されますが、これらについては、委託者の協力が不可欠であり、受託者が委託者の技術支援を行う性質です。そのため、仕事の完成責任を負わない業務であるため、準委任契約であることが一般的です。

上流工程の開発契約書には、以下の内容を盛り込む必要があります。

• 委託者の協力がなければ、業務が進行しないので、協力が必要なことを明確にしておく。
• 業務の進行状況により、仕様に変更・追加があることが多いので、その手順を明確にしておく。
• 同一性保持権（著作者の同意なしに改変できないとする権利）受託者の業務実施だけで仕事を完成させることはできず、また、契約段階でどの仕事を完成させなければならないかが不明確であったり、委託者が提示する情報が不十分であることも考えられますので、準委任である旨を明確にしておく。

 

 

下流工程

下流工程では、上流工程で完成した要求定義により、順に、内部設計→プログラム設計→プログラミング→結合テスト→システムテスト→運用テストが行われることが多いです。

 

そして、下流工程では、ソフトウェアの形が明確になっていて、それを基にソフトウェアを開発しますので、請負契約にすることが一般的です。

 

以上のような工程があることを踏まえて、開発契約書の締結パターンをみていきましょう。

 

開発契約書を締結するにあたっては、3つのパターンがあります。それぞれの方法ごとにメリット・デメリットがありますので、最も合う方法を選択し、開発契約書を作成することになります。

 

 

 

基本契約書+個別契約書パターン

委託者と受託者との間で業務委託基本契約書を締結し、工程ごとに個別契約書を締結するパターンです。

まずは、個別契約書とは別に、業務委託基本契約書を締結して、ソフトウェア開発全体に関する共通の事項を定めます。

次に、開発における上流工程や下流工程の業務毎に、業務内容や必要事項などを記載した注文書等で個別契約書を締結します。この場合の個別契約書では、業務委託基本契約書に記載の契約条項が適用されますので、契約条項は省略でき、案件に特有の情報のみを記載します。

 

また、個別契約書と業務委託基本契約書とが抵触する場合、個別契約書の規定が基本契約書に優先することを規定しておくことが一般的です。

 

 

 

 

多段階契約パターン

委託者と受託者との間で工程ごとに、個別の準委任契約書と請負契約を締結するパターンです。いわば、多段階契約です。

まず、上流工程の要件定義支援契約書を委任契約として締結します。上流工程の終了後、下流工程の開発契約書を請負契約として締結します。

それぞれの工程ごとに金額と納期を定めることになります。

  

 

 

 

一括請負契約パターン

上流工程と下流工程すべてを1つの開発請負契約書として締結するパターンです。