英文NDAにおけるConfidential Informationの範囲を詳細解説！
最終更新日：2026年1月24日
英文NDA（秘密保持契約書）を確認するにあたり、日本企業が最も注意すべき条文の1つが「Confidential Information（秘密情報）」の定義条項です。
「秘密情報」と聞くと、技術資料や営業資料など、明確に“重要そうな情報”だけを想像しがちですが、英文NDAでは、想像以上に広い範囲が秘密情報に含まれることがあります。
この定義を正しく理解しないまま契約してしまいますと、社内での情報共有や日常的な業務を行っているうちに、知らない間に、契約違反となってしまうおそれがあります。
秘密情報の範囲のよくある条文で確認
まずは、よく見かける定義条文で確認していきます。
秘密情報の範囲の定義例
“Confidential Information” means any and all information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party,whether in written, oral, lectronic or other form,that is designated as confidential or that reasonably should be understood to be confidential given the nature of the information and the circumstances of disclosure.
一見すると、それほど問題のなさそうな定義にも見えますが、契約書の場合、必ずそんなに単純ではありません。よく読むと、この1文の中に、日本企業がつまずきやすいポイントが複数含まれているのがわかります。
written / oral / electronic の記載では書面だけではない
この定義では、秘密情報は、以下のとおり規定されています。
・written（書面）
・oral（口頭）
・electronic（電子データ）
・other form（その他の形式）
つまり、資料として提供された有形的なものだけでなく、打合せで口頭説明された内容やオンライン会議で共有された情報（画面共有で一瞬だけ映った資料）などの無形的なものも、秘密情報に含まれることがあるということです。
designated as confidential ― 表示がなくても秘密になる？
次に重要なのが、「designated as confidential」という表現です。
日本語にすると「秘密であると指定されたもの」となるため、「CONFIDENTIAL と書いていなければ大丈夫」と誤解されがちです。しかし、この条文はそれだけでは終わっていません。
reasonably should be understood to be confidential - 最も危険な一文
この定義で最も注意すべきなのが、次の部分です。
that reasonably should be understood to be confidential
これは、「合理的に秘密と理解されるべき情報」という意味です。
明示的に「秘密」と書いていなくても情報の内容や場面から見て普通に考えれば秘密だと分かる情報は、秘密情報に含まれるということになります。
つまり、判断基準が「合理的に秘密かどうか」という構造になっている場合、結果として「ほぼ全部が秘密情報」に近い扱いになることもあり、受領を受けた当事者が契約違反となる可能性があり、リスクが高い条文といえます。
「Confidential Information」の範囲は交渉ポイント
英文NDAでは、Confidential Information（秘密情報） の定義については、その範囲が定められておりますので、両当事者にとっては、契約を遵守できるかどうかの境目を決めることになりますので、重要な交渉ポイントです。
実際、以下の点については、契約相手との交渉段階において、修正・調整が行われることも少なくありません。
・口頭情報・無形情報を含めるか
・秘密ある旨明示の要件を厳格にするか
・一定期間内に書面化されたものに限定するか
これらは、自社が秘密情報を開示する場面が多いのか、少ないのか、重要な情報なのかそうでないのかも含めて、本当に開示漏洩された場合にどういう影響が所持るのかなどを踏まえて検討する必要があります。
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まとめ
英文NDAにおける「Confidential Information」の定義は、NDAの設計に多大なる影響を与える最重要条文の1つです。
和訳だけで、条文の意味を「何となく理解したつもり」になるのではなく、どこまでが秘密情報に含まれるのか、開示漏洩すると、具体的にどのような影響が生じるかを意識しながら確認することが重要です。
よくあるご質問
英文NDAの秘密情報の範囲に関するよくあるご質問について、まとめてみました。
- 英文NDAでは、開示者から受け取る情報はすべて秘密情報になるのでしょうか？
- いいえ、必ずしもすべての情報が秘密情報になるわけではありません。
英文NDAでは、Confidential Informationの定義条項によって、どの情報が秘密情報に該当するかが定まります。
定義の内容によっては、書面や電子データだけでなく、口頭などの無形のものまで秘密情報に含まれる場合があるため、条文がどのような記載になっているかを慎重に確認することが重要です。 - Confidential Informationの範囲は交渉で修正できますか？
- はい、できます。また、修正・調整が行われることは少なくありません。
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